Corporate governance muncul karena terjadi pemisahan antara kepemilikan dengan pengendalian perusahaan, atau seringkali dikenal dengan istilah masalah keagenan. Permasalahan keagenan dalam hubungannya antara pemilik modal dengan manajer adalah sulitnya pemilik dalam memastikan bahwa dana yang ditanamkan tidak diambil alih atau diinvestasikan pada proyek yang tidak menguntungkan sehingga tidak mendatangkan return, sehingga dibutuhkan corporate governance untuk mengurangi permasalahan keagenan antara pemilik dan manajer (Macey dan O’Hara, 2003).
Komite Nasional Kebijakan Governance (dalam Bayu, 2010) mendefinisikan corporate governance sebagai suatu proses dan struktur yang digunakan oleh organ perusahaan guna memberikan nilai tambah pada perusahaan secara berkesinambungan dalam jangka panjang bagi pemegang saham, dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangan dan norma yang berlaku.
Forum Corporate governance In Indonesia (FCGI) mendefenisikan corporate governance sebagai perangkat peraturan yang menetapkan hubungan antara pemegang saham, pengurus, pihak kreditur, pemerintah, karyawan, serta para pemegang kepentingan intern dan ekstern lainnya sehubungan dengan hak-hak dan kewajiban mereka, atau dengan kata lain sistem yang mengarahkan dan mengendalikan perusahaan.
Di kalangan pebisnis, secara umum, CG diartikan sebagai sistem yang mengatur dan mengendalikan perusahaan. Corporate governance (CG) diartikan pula sebagai sistem yang mengatur dan mengendalikan perusahaan yang menciptakan nilai tambah (value added) untuk semua stakeholder (Monks, 2003). Ada dua hal yang ditekankan dalam konsep ini, pertama, pentingnya hak pemegang saham untuk memperoleh informasi dengan benar dan tepat pada waktunya dan, kedua, kewajiban perusahaan untuk melakukan pengungkapan (disclosure) secara akurat, tepat waktu, transparan terhadap semua informasi kinerja perusahaan, kepemilikan, dan stakeholder (Sam’ani, 2008).
Dalam praktiknya CG berbeda di setiap negara dan perusahaan karena berkaitan dengan sistem ekonomi, hukum, struktur kepemilikan, sosial dan budaya. Perbedaan praktik ini menimbulkan beberapa versi yang menyangkut prinsip-prinsip CG, namun pada dasarnya mempunyai banyak kesamaan (Arifin, 2005).
Prinsip-prinsip Corporate governance
Prinsip dasar corporate governance yang dikeluarkan OECD dalam Herwidayatmo (2000) adalah :
1. Perlindungan terhadap hak-hak pemegang saham.
Kerangka yang dibangun dalam corporate governance harus mampu melindungi hak-hak para pemegang saham. Hak-hak tersebut meliputi hak-hak dasar pemegang saham, yaitu hak untuk:
- Menjamin keamanan metode pendaftaran kepemilikan.
- Mengalihkan atau memindahkan saham yang dimilikinya.
- Memperoleh informasi yang relevan mengenai perusahaan secara berkala dan teratur.
- Dapat ikut berperan dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
- Memilih anggota dewan komisaris dan direksi, dan selanjutnya.
- Memperoleh pembagian keuntungan perusahaan atau deviden.
2. Persamaan perlakuan terhadap seluruh pemegang saham.
Kerangka corporate governance harus dapat menjamin adanya perlakuan sama terhadap seluruh pemegang saham, termasuk para pemegang saham minoritas dan asing. Seluruh pemegang saham harus memiliki, kesempatan untuk mendapatkan penggantian atau perbaikan atas pelanggaran dari hak-hak mereka. Prinsip ini juga mensyaratkan adanya perlakuan yang sama atas saham-saham yang berada dalam satu kelas, melarang praktekpraktek insider trading dan self dealing serta mengharuskan anggota dewan komisaris untuk melakukan keterbukaan jika menemukan transaksi-transaksi yang mengandung benturan kepentingan (conflict of interest).
3. Peranan stakeholders yang terkait dengan perusahaan.
Kerangka corporate governance harus memberikan pengakuan terhadap hak-hak stakeholders, seperti yang telah ditentukan dalam undang-undang, dan mendorong kerjasama yang aktif antara perusahaan dengan para stakeholders tersebut dalam rangka menciptakan lapangan kerja, kesejahteraan masyarakat dan kesinambungan usaha.
4. Keterbukaan dan Transparansi.
Kerangka corporate governance harus dapat memberikan jaminan adanya pengungkapan yang tepat waktu akurat untuk setiap permasalahan yang berkaitan dengan prusahaan. Pengungkapan ini meliputi informasi tentang keadaan keuangan, kinerja perusahaan, kepemilikan, dan pengelolaan perusahaan. Selain itu informasi yang diungkapkan harus disusun, diaudit, dan disajikan sesuai dengan standar yang berkualitas tinggi. Manajemen juga diharuskan meminta auditor eksternal melakukan audit yang bersifat independen atas laporan keuangan perusahaan.
5. Akuntabilitas Dewan Komisaris ( Board of Directors ).
Kerangka corporate governance harus dapat menjamin ad anya pedoman strategis perusahaan, pemantauan yang efektif terhadap manaj emen yang dilakukan oleh dewan komisaris serta akuntabilitas dewan komisaris terhadap perusahaan dan para pemegang saham. Prinsip ini juga memuat kewenangan yang harus dimiliki oleh dewan komisaris beserta kewajiban profesionalnya kepada para pemegang saham dan stakeholders lainnya.
Prinsip-prinsip corporate governance dari The ASX corporate governance atau nama lainnya The Principles of Good corporate governance and Best Practice Recommendation adalah sebagai berikut:
-
Membangun landasan kerja yang kuat bagi manajemen perusahaan dan Board of Directors ( Establish solid foundation for management and over Sight by the Board ) untuk dapat mencapai tujuan bisnis mereka secara berhasil, perusahaan wajib membangun kesadaran para anggota manajemen atas hak dan tanggungjawab mereka. Board of Directors wajib menghayati dan melaksanakan hak mereka serta mengendalikan dan mengawasi kegiatan bisnis perusahaan.
-
Menyusun struktur organisasi the Board of Directors yang dapat menjamin efektivitas kerja dan meningkatkan nilai perusahaan ( Structure the Board to add value ).
-
Mengembangkan kebiasaan mengambil keputusan yang etis dan dapat dipertanggung jawabkan ( Promote ethical and responsibly decision making ). Kebiasaan tersebut harus dimulai dari tingkat atas dalam organisasi perusahaan.
-
Menjaga integritas laporan keuangan ( Safeguard integrity in financial reporting ) The ASX corporate governance Council menganjurkan manajemen perusahaan publik menyusun laporan keuangan tengah tahunan dan menyampaikannya kepada Board of Directors dan selanjutnya The Board akan meneruskannya kepada para pemegang saham.
-
Mengungkapkan semua informasi tentang kondisi dan perkembangan perusahaan kepada para pemegang saham secara tepat waktu dan seimbang ( Make timely and balanced disclosure ).
-
Menghormati hak dan kepentingan para pemegang saham ( Respect the right of shareholders ).
-
Mendasar i adan ya resiko bisnis dan mengelolanya secara profesional ( Recognize and manage risk ). Perusahaan yang ditata kelola secara sehat tentu menyusun prosedur serta mengevaluasi resiko bisnis dan investasi yang mungkin akan mereka hadapi, oleh sebab itu mereka harus mengelola resiko bisnis secara profesional.
-
Mendorong peningkatan kinerja Board of Directors dan manajemen perusahaan ( Encourage enhanced performance ).
-
Menjamin pemberian balas jasa pimpinan dan karyawan perusahaan secara adil dan dapat dipertanggung jawabkan ( Remunerate fairly and responsibly ).
-
Memahami hak dan kepentingan para pemegang saham atau stakeholders yang sah. (ASX, 2003).