Bagaimana ketentuan perpanjangan masa jabatan Direksi dan Komisaris?

Apabila masa jabatan direksi dan komisaris Perseroan Terbatas (PT) sudah habis (lewat dari 5 tahun) dan tidak ada perubahan susunan direksi dan anggaran dasar, apakah perpanjangan tersebut perlu memakai akta notaris atau hanya didaftarkan di lembaran negara saja?

Merujuk pada Undang Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”), anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris hanya diangkat melalui Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”). Kewenangan RUPS mengangkat anggota direksi tidak dapat dilimpahkan kepada organ perseroan lainnya atau pihak lain.

Yahya Harahap dalam bukunya Hukum Perseroan Terbatas menyebutkan bahwa kewenangan RUPS mengangkat Direksi dan anggota Dewan Komisaris tersebut tidak dapat dilimpahkan atau didelegasikan kepada Direksi maupun kepada pihak lain seperti penguasa atau pengadilan atau organ perseroan lainnya.

Lebih lanjut, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Hal ini dapat diinterpretasikan bahwa anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris tersebut dapat diangkat kembali dan setiap pengangkatannya harus melalui RUPS. Sehingga, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris tidak dapat secara otomatis meneruskan jabatannya semula tanpa melalui RUPS.

Akan tetapi, perlu diketahui bahwa Pemegang saham dapat juga mengambil keputusan yang mengikat di luar RUPS dengan syarat semua pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.

Perubahan Data Perseroan Terkait Pengangkatan Kembali Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris

Yang dimaksud dengan perubahan data perseroan adalah antara lain data tentang pemindahan hak atas saham, penggantian anggota Direksi dan Dewan Komisaris, pembubaran perseroan.

Terkait dengan penggantian anggota direksi, Yahya Harahap berpandangan dari segi bahasa dan gramatika, ketentuan tersebut meliputi pengangkatan dan pemberhentian sebab setiap pengangkatan dan pemberhentian, dengan sendirinya secara implisit mengandung makna dan sekaligus menimbulkan akibat penggantian anggota direksi. Dengan demikian, setiap pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi dikategorikan sebagai perubahan data perseroan.

Akibat dari Perubahan Data Perseroan

Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, Direksi wajib memberitahukan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.

Tujuan pemberitahuan perubahan anggota Direksi yang dikategorikan sebagai perubahan data perseroan adalah sebagai berikut:

  • Untuk dicatat dalam Daftar Perseroan oleh Menteri sesuai dengan ketetuan Pasal 29 ayat (1) UUPT yang menegaskan Daftar Perseroan diselenggarakan oleh Menteri

  • Pemasukan data perubahan perseroan mengenai perubahan anggota Direksi ke dalam Daftar Perseroan menurut Pasal 29 ayat (3) huruf c UUPT, yakni pada tanggal “Pemberitahuan” perubahan data perseroan untuk diterima oleh Menteri.

Apabila pemberitahuan tidak dilakukan, Menteri akan menolak setiap permohoan yang diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan kepada Menteri oleh direksi yang belum tercatat dalam perseroan. Dampaknya, pengangkatan anggota direksi tersebut tidak berlaku kepada pihak ketiga.

Tujuan pemberitahuan kepada Menteri dan akibat jika tidak dilakukan pemberitahuan tersebut berlaku sama dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris.

Pengajuan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan

Pengajuan perubahan data perseroan merujuk pada Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 4 Tahun 2014 tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pengesahan Badan Hukum dan Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Serta Penyampaian Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dan Perubahan Data Perseroan Terbatas (“Permenkumham 4/2014”) sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor 1 Tahun 2016 (“Permenkumham 1/2016”).

Perubahan susunan nama dan jabatan anggota direksi dan/atau dewan komisaris merupakan perubahan data yang wajib diberitahukan oleh direksi perseroan yang memberikan kuasa kepada notaris untuk mengajukan permohonan pemberitahuan perubahan data perseroan kepada Menteri.

Perubahan data Perseroan dengan mengisi Format Perubahan pada Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH). Pengisian Format Perubahan juga harus dilengkapi dengan dokumen pendukung yang disampaikan secara elektronik.

Adapun perubahan data tersebut dilengkapi dengan dokumen pendukung disampaikan secara elektronik berupa:

  • Pernyataan secara elektronik dari pemohon mengenai perubahan data perseroan yang telah lengkap

  • Akta perubahan perseroan (akta tentang RUPS atau akta keputusan pemegang saham di luar RUPS tentang perubahan susunan direksi dan/atau dewan komisaris) dan neraca serta laporan laba rugi dari tahun buku bersangkutan bagi perseroan yang wajib diaudit.

Direksi sebagai sebuah jabatan memang tidak bersifat permanen. Ada masa mulai menjabat dan ada pula masa untuk berakhir. Dengan demikian, karena yang berhak untuk mengangkat Direksi adalah RUPS, maka yang berhak untuk memberhentikan Direksi adalah juga RUPS, begitu juga terkait dengan perpanjangan masa jabatan direksi. Selain itu, anggota direksi dapat diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya.

Anggota direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.