Apa yang dimaksud dengan Komisaris ?

Komisaris

Komisaris (dalam jumlah jamak disebut dewan komisaris) adalah sekelompok orang yang dipilih atau ditunjuk untuk mengawasi kegiatan suatu perusahaan atau organisasi.

Dewan Komisaris merupakan organ yang mewakili para pemegang saham untuk mengawasi atas pelaksanaan kebijakan dan strategi perusahaan yang dilakukan oleh Direksi. Bertugas pula memberikan nasihat kepada Direksi dalam pengelolaan perusahaan agar terciptanya citra yang baik di mata para pemegang saham dan masyarakat.

Dewan komisaris merupakan salah satu fungsi kontrol yang terdapat dalam suatu perusahaan. Fungsi kontrol yang dilakukan oleh Dewan komisaris merupakan salah satu bentuk praktis dari teori agensi. Di dalam suatu perusahaan, Dewan komisaris mewakili mekanisme internal utama untuk melaksanakan fungsi pengawasan dari principal dan mengontrol perilaku oportunis manajemen. Dewan komisaris menjebatani kepentingan principal dan manajer di dalam perusahaan.

Dewan komisaris merupakan mekanisme penggendalian internal tertinggi yang bertanggung jawab secara kolektif untuk melakukan pengawasan dan memberi masukan kepada direksi serta memastikan bahwa perusahaan melaksanakan Good Corporate Governance.

Sumber: Horne, James C. Van dan Wachowicz, John. M. 2005. Fundamentals of Financial Management (Prinsip-prinsip Manajemen Keuangan). Salemba Empat. Jakarta.

Komisaris menurut Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberikan nasihat kepada direksi.

Ketentuan ini dilanjutkan bahwa dewan komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan memberi nasihat kepada direksi, yang dilakukan untuk kepentingan perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.

Pengertian Dewan Komisaris


Menurut Pasal 1 angka 6 UUPT, Dewan komisaris adalah:

"Organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau
khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.”

Anggota dewan komisaris disebut dengan nama komisaris. Ini berarti tugas dewan komisaris adalah melakukan:

  • Pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai perseroan maupun usaha perseroan, dan;
  • Memberi nasihat kepada direksi.

Dewan komisaris dapat terdiri dari satu orang atau lebih. Dewan komisaris merupakan majelis, sehingga dalam hal dewan komisaris terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota, maka setiap anggota dewan komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan keputusan dewan komisaris. Pengaturan mengenai besarnya jumlah anggota komisaris dapat diatur dalam Anggaran Dasar perseroan, disamping itu Anggaran Dasar perseroan juga dapat mengatur mengenai adanya 1 (satu) orang atau lebih komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan. Komisaris Independen, dalam hal ini diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Dalam UUPT, Komisaris Independen telah diadopsi yakni pada Pasal 120 ayat (1) dan ayat (2), menyebutkan:

  • Anggaran dasar Perseroan dapat mengatur adanya 1 (satu) orang atau lebih komisaris independen dan 1 (satu) orang komisaris utusan.
  • Komisaris independen sebagaimana dimaksud pada ayat (1) diangkat berdasarkan keputusan RUPS dari pihak yang tidak terafiliasi dengan pemegang saham utama, anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris lainnya.

Kemudian dalam penjelasan Pasal 120 ayat (2) UUPT menyebutkan bahwa:

"Komisaris Independen yang ada di dalam pedoman tata kelola perseroan yang baik (code of good corporate governance) adalah Komisaris dari pihak luar.”

Istilah independen pada komisaris independen maupun direksi independen bukan menunjukkan bahwa komisaris atau direksi lainnya tidak independen. Istilah komisaris independen ataupun direksi independen menunjukkan keberadaan mereka sebagai wakil dari pemegang saham independen (minoritas) dan juga mewakili kepentingan investor. Adapun pengertian dari Komisaris Independen adalah anggota dewan komisaris yang tidak terafiliasi dengan direksi, anggota dewan komisaris lainnya dan pemegang saham pengendali, serta bebas dari hubungan bisnis atau hubungan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen atau bertindak semata-mata demi kepentingan perusahaan.

Jadi Komisaris Independen merupakan komisaris yang tidak ada hubungan keluarga atau hubungan bisnis dengan direksi maupun pemegang saham. Karena tidak ada hubungan seperti itu, maka komisaris independen ini diharapkan dapat bertindak objektif dan dapat melihat persoalan perseroan mensyaratkan adanya komisaris independen ini, misalnya untuk perseroan terbatas terbuka.

Kriteria Komisaris Independen diambil oleh FCGI dan kriteria otoritas bursa efek Australia tentang Outside Directors. Kriteria untuk Outside Directors dalam One Tier System tersebut telah diterjemahkan menjadi kriteria untuk Komisaris Independen dalam position paper FCGI kepada NCCG. Kriteria tentang Komisaris Independen tersebut adalah sebagai berikut :

  • Komisaris Independen bukan merupakan anggota manajemen;
  • Komisaris Independen bukan merupakan pemegang saham mayoritas, atau seorang pejabat dari atau dengan cara lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari perusahaan;
  • Komisaris Independen dalam kurun waktu tiga tahun terakhir tidak dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai eksekutif oleh perusahaan lainnya dalam satu kelompok usaha dan tidak pula dipekerjakan dalam kapasitasnya sebagai komisaris setelah tidak lagi menepati posisi seperti itu;
  • Komisaris Independen bukan merupakan penasehat profesional perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok dengan perusahaan tersebut;
  • Komisaris Independen bukan merupakan seorang pemasok atau pelanggan yang signifikan dan berpengaruh dari perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok, atau dengan cara lain berhubungan secara langsung atau tidak langsung dengan pemasok atau pelanggan tersebut;
  1. Komisaris Independen tidak memiliki kontraktual dengan perusahaan atau perusahaan lainnya yang satu kelompok selain sebagai komisaris perusahaan tersebut;
  • Komisaris Independen harus bebas dari kepentingan dan urusan bisnis apapun atau hubngan lainnya yang dapat, atau secara wajar dapat dianggap sebagai campur tangan secara material dengan kemampuannya sebagai seorang komisaris untuk bertindak demi kepentingan yang menguntungkan perusahaan.

Komisaris Independen adalah komisaris yang bukan merupakan anggota manajemen, pemegang saham mayoritas, pejabat atau dengan cara lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan pemegang saham mayoritas dari suatu perusahaan yang mengawasi pengelolaan perusahaan. Pengertian Komisaris Independen sebenarnya berasal dari pengertian komisaris dalam Pasal 1 angka 5 UU No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas menyatakan :

”Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan perseroan”

Pertimbangan independen pada kata Komisaris Independen adalah cara pandang atau penyelesaian masalah dengan mengesampingkan kepentingan pribadi dan menghindari benturan kepentingan. Pada dasarnya semua komisaris bersifat independen, dalam pengertian mereka harus mampu melaksanakan tugasnya secara independen, semata-mata demi kepentingan perusahaan, dan terlepas dari pengaruh berbagai pihak yang memiliki kepentingan yang dapat berbenturan dengan kepentingan perusahaan.

Pengaturan mengenai Komisaris Independen juga dapat dilihat dari peraturan perundang-undangan lainnya yakni : Keputusan Menteri BUMN No. KEP-117/M-MBU/2002 dalam Pasal 10 mengenai komposisi komisaris, dimana di dalam Pasal 10 ayat (2) Keputusan Menteri BUMN tersebut menyatakan bahwa paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari anggota Komisaris/Dewan Pengawas harus berasal dari kalangan diluar BUMN yang bersangkutan yang bebas dengan ketentuan sebagai berikut:

  • tidak menjabat sebagai Direksi di perusahaan terafiliasi;
  • tidak bekerja pada Pemerintah termasuk di departemen, lembaga, dan kemiliteran dalam kurun waktu tiga tahun terakhir;
  • tidak bekerja di BUMN yang bersangkutan atau terafiliasinya dalam kurun waktu tiga tahun terakhir;
  • tidak mempunyai keterkaitan finansial, baik langsung maupun tidak langsung dengan BUMN yang bersangkutan atau perusahaan yang menyediakan jasa dan produk kepada BUMN yang bersangkutan dan afiliasinya;
  • bebas dari kepentingan aktifitas bisnis atau hubungan lainnya yang dapat menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris/Dewan Pengawas yang berasal dari kalangan diluar BUMN yang bersangkutan untuk bertindak atau berfikir secara bebas di lingkup BUMN.