Apa yang dimaksud dengan direksi atau direktur?

Direksi

Direksi adalah kata lain dari direktur yang berjumlah banyak atau biasa disebut dewan direktur (board of directors). Apa yang dimaksud dengan direksi atau direktur?

Menurut Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Direksi merupakan dewan direktur (board of directors) yang dapat terdiri atas satu atau beberapa orang direktur. Apabila direksi lebih dari satu orang direktur, maka salah satunya menjadi Direktur Utama atau Presiden Direktur dan yang lainnya menjadi direktur atau wakil direktur.

Selanjutnya bahwa direksi menjalankan pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan, dan direksi berwenang menjalankan pengurusan tersebut sesuai dengan kebijakan yang dipandang tepat, dalam batas yang ditentukan dalam undang- undang dan/atau anggaran dasar.

Dari ketentuan-ketentuan tersebut dapat disimpulkan bahwa direksi di dalam perseroan memiliki dua fungsi, yakni fungsi pengurusan (manajemen) dan fungsi perwakilan (representasi).

Direksi atau Direktur dari suatu Perseroan adalah suatu organ Perseroan, di samping organ Perseroan lainnya berupa Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan Komisaris, yang memiliki tugas, kewenangan dan tanggungjawab yang penuh terhadap pengurusan dan jalannya Perseroan yang dipimpinnya untuk kepentingan dan tujuan Perseroan tersebut serta mewakili dan bertindak untuk dan atas nama Perseroan di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan perundang- undangan yang berlaku dan ketentuan dalam anggaran dasar dari Perseroan tersebut.

Pada dasarnya Direksi merupakan organ yang mengurus kegiatan Perseroan (karena itu disebut juga dengan istilah “pengurus”), maka setiap Perseroan Terbatas “wajib” memiliki Direksi minimal 1 orang. Akan tetapi, untuk beberapa jenis Perseroan wajib memiliki minimal 2 (dua) orang Direksi, yakni yang merupakan Perseroan yang menghimpun dan/atau mengelola dana masyarakat, Perseroan menerbitkan surat pengakuan utang kepada masyarakat dan Perseroan merupakan Perseroan terbuka.2\ Jika memang dalam hal Perseroan memiliki lebih dari satu orang Direktur atau Direksi, maka salah satu anggota Direkturnya diangkat sebagai Direktur utama (Presiden Direktur).

Sebelum menjabat menjadi anggota Direksi, maka dalam hal pengangkatan bagi Direksi Persero terdapat pada Pasal 16 Ayat (1) Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara (UUBUMN) yang berbunyi; Anggota Direksi diangkat berdasarkan pertimbangan keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, jujur, perilaku yang baik, serta dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan Persero.

Selain UUBUMN, terdapat juga syarat-syarat yang telah diatur di dalam Pasal 93 Ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT), yakni: “Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah :

  • Dinyatakan pailit;

  • Menjadi anggota Direksi atau anggota dewan komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dinyatakan pailit; atau

  • Dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan.

Terkait Pengangkatan Direksi Persero telah diatur pada Pasal 15 Ayat (1) UUBUMN
yang berbunyi ; Pengangkatan dan pemberhentian Direksi dilakukan oleh RUPS (Berdasarkan Pasal tersebut dapat dijelaskan bahwa kewenangan RUPS dalam hal pengangkatan Direksi tidak dapat dilimpahkan ke organ Perseroan lainnya, karena sesuai dengan Ayat ke (2) menyatakan; dalam hal Menteri bertindak selaku RUPS, pengangkatan dan pemberhentian Direksi ditetapkan oleh Menteri. Ketentuan ini bersifat imperative atau memaksa ( dwingenrecht, mandatory law ) yang tidak dapat disampingi pengaturannya dalam AD Perseroan.

Meskipun masa jabatan keanggotaan masing-masing anggota Direksi telah ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan, namun ketentuan tersebut tidaklah membatasi hak dari pemegang saham untuk setiap saat memberhentikan salah satu atau lebih anggota Direksi sebelum berakhirnya masa jabatan yang ditentukan dalam anggaran dasar Perseroan, baik dengan mengangkat penggantinya yang baru maupun dengan hanya memberhentikan keanggotaan Direksi yang bersangkutan saja, selama dan sepanjang syarat minimum jumlah anggota Direksi sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar maupun peraturan perundang-undangan lain yang berlaku, tetap dipertahankan. Keputusan RUPS tersebut hanya dapat diambil setelah anggota Direksi yang hendak diberhentikan tersebut diberikan kesempatan untuk membela diri maupun menyatakan pendapatnya dalam RUPS tersebut.

Menjadi anggota Direksi memiliki banyak tanggungjawab yang tinggi terhadap Perseroan, hal ini menyangkut segala bentuk perbuatan hukum yang dapat dilakukan Direksi dalam hal mewakili Perseroan. Dalam UUBUMN dan UUPT telah banyak mengatur mengenai segala tugas, kewajiban dan kewenangan dar Direksi, Namun jika dilihat secara umum maka tugas Direksi sebagai pengurus berkisar pada :

  1. Mengurus segala urusan PT (Memanage)

  2. Menguasai kekayaan, memindah tangankan, dan mengelola kekayaan PT (beheeren en beschikken)

  3. Melakukan perbuatan-perbuatan sebagaimana dimaksudkan dalam Pasal 1796 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata (KUHPerdata), yaitu:

    • Memindah tangankan barang-barang;

    • Membebankan hipotek pada barang-barang tetap;

    • Melaksanakan dading

    • Melakukan perbuatan lain mengenai hak milik

  4. Melakukan perwakilan di muka dan diluar pengadilan

Sebagai pengurus dari Perseroan, Direksi merupakan agen dari Perseroan, dan karenanya tidak dapat bertindak sesuka hatinya sebab apa yang dilakukan oleh Direksi yang berada di luar batasan kewenangan yang diberikan kepadanya harus dapat dipertanggungjawabkan olehnya.

Sesungguhnya peraturan mengenai Direksi telah secara terperinci diatur dalam UUBUMN serta UUPT Baik mengenai pengangkatannya maupun tugas dan tanggungjawab Direksi dalam kepengurusannya, hal tersebut dimaksudkan agar Direksi dalam melakukan tugas kepengurusannya tidak menyalahi dan menyimpangi aturan hukum yang ada. Namun, semakin berkembangnya kebutuhan dan kepentingan dari Perseroan maupun dari Direksi dalam sebuah persaingan usaha, tidak terpungkiri jika Direksi melakukan penyimpangan- penyimpangan dalam pengurusannya yang dimana penyimpangan tesebut berupa tindakan hukum yang dilakukan Direksi ketika masa jabatannya telah berakhir dan tidak atau belum di perpanjang kembali dalam RUPS.

Berdasarkan Pedoman Good Corporate Governance Perbankan Indonesia tahun 2012, Direksi adalah organ perusahaan yang bertugas dan bertanggung jawab secara kolegial. Pelaksanaan tugas masing- masing anggota direksi merupakan tanggung jawab bersama, namun dalam menjalankan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenang masing- masing anggota Direksi. Kedudukan Direksi Utama dan masing- masing anggota Direksi adalah setara. Tugas Direksi Utama ialah primus inter pores adalah mengkoordinasikan kegiatan Dewan Direksi.

Sedangkan menurut Undang- Undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007 pasal (1) ayat 5, Direksi yaitu Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan tujuan dan maksud Perseroan baik didalam maupun diluar pengadilan. Tugas dan wewenang Dewan Direksi adalah sebagai berikut ini:

  1. Direksi menjalankan kepengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan serta sesuai dengan tujuan dan maksud Perseroan ( Pasal 92 Ayat 1)

  2. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) sesuai dengan kebijakan yang dianggap tepat, dalam batas yang ditetapkan undang- undang dan/atau anggaran dasar.

Sementara dalam pasal 100, Dewan Direksi memiliki beberapa kewajiban sebagai berikut:

  1. Membuat daftar khusus, daftar pemegang saham, risalah rapat direksi dan risalah RUPS

  2. Membuat laporan tahuhan sebagaimana dimaksud dalam pasal 66 dan dokumen keuangan Perseroan

  3. Memelihara seluruh daftar, risalah serta dokumen keuangan Perseroan

Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta wakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.

Direksi menurut UUPT merupakan satu organ yang di dalamnya terdiri dari satu atau lebih anggota yang dikenal dengan sebutan Direktur (tunggal). Dalam hal perseroan memiliki lebih dari satu anggota direktur disebut direksi, maka salah satu anggota direksi tersebut diangkat sebagai Direktur Utama (Presiden Direktur).

Pengaturan mengenai direksi diatur dalam Bab VII dari Pasal 92 sampai dengan Pasal 107 UUPT. Direksi merupakan badan pengurus perseroan yang paling tinggi, serta yang berhak dan berwenang untuk menjalankan perusahaan. Direksi atau pengurus perseroan adalah alat perlengkapan perseroan yang melakukan kegiatan perseroan dan mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan.

Dengan kata lain, direksi mempunyai ruang lingkup tugas sebagai pengurus perseroan. Pengangkatan direksi dilakukan oleh RUPS, akan tetapi untuk pertama kali pengangkatannya dilakukan dengan mencantumkan susunan dan nama anggota direksi di dalam akta pendiriannya. Beberapa Pakar dan Ilmuwan hukum merumuskan kedudukan direksi dalam perseroan sebagai gabungan dari dua macam persetujuan/perjanjian, yaitu :

  1. Perjanjian pemberian kuasa, di satu sisi.
  2. Perjanjian kerja/perburuhan, di sisi lainnya.

Merumuskan kedudukan direksi dalam dua hubungan hukum bukan masalah, sepanjang kedua hubungan hukum tersebut dapat diterapkan secara konsisten dan sejalan. Dalam hubungan hukum yang dirumuskan untuk direksi di atas di satu sisi, direksi sebagai penerima kuasa dari perseroan untuk menjalankan perseroan sesuai dengan kepentingannya untuk mencapai tujuan perseroan sebagaimana telah digariskan dalam anggaran dasar perseroan, dan di sisi lain di perlakukan sebagai karyawan perseroan, dalam hubungan atasan dan bawahan dalam perjanjian perburuhan yang mana berarti direksi tidak diperkenankan untuk melakukan sesuatu yang bukan tugasnya.

Di sinilah sifat pertanggung jawaban renteng dan pertanggung jawaban pribadi direksi menjadi sangat relevan, dalam hal direksi melakukan penyimpangan atas kuasa dan perintah perseroan untuk kepentingan perseroan. Sedangkan syarat untuk menjadi anggota direksi menurut ketentuan Pasal 79 ayat (3) adalah :

“Yang dapat diangkat menjadi anggota direksi adalah orang perseorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit, atau orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan”

Seperti tersebut di atas bahwa tugas direksi adalah mengurus perseroan seperti tersebut di dalam penjelasan resmi dari Pasal 79 ayat (1) UUPT yang meliputi pengurusan sehari-hari dari perseroan, akan tetapi undang-undang tidak memberikan secara rinci seperti apakah pengurusan yang dimaksud. Dalam hukum di Negeri Belanda tindakan pengurusan yang bersifat sehari-hari yang merupakan perbuatan-perbuatan yang rutin yang dinamakan sebagai daden van behere “. Akan tetapi tugas tersebut dapat dilihat di dalam anggaran dasar yang umumnya berkisar pada hal :

  1. Mengurus segala urusan.
  2. Menguasai harta kekayaan perseroan.
  3. Melakukan perbuatan seperti dimaksud dalam Pasal 1796 KUHPerdata yaitu :
  • Memindah tangankan hipotik barang-barang tetap.
  • Membebankan hipotik pada barang-barang tetap.
  • Melakukan perbuatan lain mengenai hak milik.
  • Mewakili perseroan di dalam dan di luar Pengadilan.
  1. Dalam hal berhubungan dengan pihak ke-3, baik secara bersama-sama atau masing-masing mempunyai hak mewakili perseroan mengenai hal dalam bidang usaha yang menjadi tujuan perseroan.