Perseroan Komanditer (CV) atau sering kali disebut dengan Commanditaire Vennootschap adalah suatu Perusahaan yang didirikan oleh satu atau beberapa orang secara tanggung menanggung, bertanggung jawab secara seluruhnya atau secara solider, dengan satu orang atau lebih sebagai pelepas uang (Geldschieter), dan diatur dalam KUHD.
Terdapat tiga jenis persekutuan komanditer (CV) yang dikenal, yakni :
-
CV diam-diam, yaitu CV yang belum menyatakan dirinya terang-terangan kepada pihak ketiga sebagai CV. Keluar (terhadap pihak-pihak diluar CV), persekutuan ini masih menyatakan dirinya sebagai Firma, tetapi persekutuan ini sudah menjadi CV karena salah seorang atau beberapa orang sekutu sudah menjadi anggota sekutu komanditer.
-
CV terang-terangan (terbuka), yaitu CV yang terang-terangan menyatakan dirinya kepada pihak ketiga sebagai CV. Hal itu terlihat dari tindakannya dalam bentuk publikasi berupa papan nama yang bertuliskan “CV” (misalnya CV Sejahterah). Bisa juga dalam penulisan di kepala surat yang menerangkan nama CV tersebut dalam berhubungan dengan pihak ketiga.
-
CV dalam saham, yaitu CV terang-terangan, yang modalnya terdiri dari kumpulan saham-saham. Jenis terakhir ini sama sekali tidak diatur didalam KUHD, ia hanya muncul dari praktik dikalangan pengusaha atau dunia peniagaan. Pada hakikatnya CV dengan saham sama saja dengan jenis CV terang-terangan, bedanya hanya pada pembentukan modalnya saja yang terdiri dari saham-saham. Pembentukan modal CV dengan saham ini dimungkinkan oleh Pasal 1337 ayat (1), 1338 ayat (1) KUHPerdata jo. Pasal 1 KUHD. Karenanya, CV jenis terakhir ini juga semacam CV terang-terangan (CV biasa).
Pengaturan hukum atas CV sama dengan persekutuan firma dimana diatur secara tegas pada Pasal 19 sampai dengan Pasal 35 KUHD. Akan tetapi yang membedakan pengaturan antara Perseroan Komanditer (CV) dengan persekutuan firma adalah adanya pengaturan sekutu pelepas-uang yang diatur menurut ketentuan Pasal 19, 20 dan 21 KUHD.
Dalam hal ini dapat dikatakan juga Perseroan Komanditer (CV) adalah persekutuan firma yang mempunyai satu atau beberapa orang sekutu komanditer. Karena dalam persekutuan firma hanya terdapat sekutu kerja firmant, sedangkan dalam Perseroan Komanditer (CV) selain sekutu kerja terdapat juga sekutu komanditer, yaitu sekutu diam yang hanya memberikan pemasukannya saja dan tidak mengurus perusahaan.
Sebagaimana yang disebutkan didalam pasal 19 KUHD,
Ayat (1) : Perseroan yang terbentuk dengan cara meminjamkan uang atau disebut juga perseroan komanditer, didirikan antara seseorang atau antara beberapa orang persero yang bertanggung jawab secara tanggung- renteng untuk keseluruhannya dan satu orang atau lebih sebagai pemberi pinjaman uang.
Ayat (2) Suatu perseroan dapat sekaligus berwujud firma terhadap persero- persero firma di dalamnya dan perseroan komanditer terhadap pemberi pinjaman uang. (KUHD. 16,20,22 dan seterusnya).
Dapat dilihat, pada persekutuan komanditer terdiri dari dua macam sekutu:
-
Sekutu pengurus atau sekutu komplementer (complimentaris) yang bertindak sebagai pesero pengurus dalam persekutuan komanditer. Selain dia sekutu komanditer yang juga ikut memberi pemasukan modal, sekutu komplementaris sekaligus menjadi pengurus Perseroan Komanditer (CV).
-
Persero komanditer yang disebut juga sekutu tidak kerja, yang statusnya hanya sebagai pemberi modal atau pemberi pinjaman. Oleh karena sekutu komanditer tidak ikut mengurus persekutuan komanditer dia tidak ikut bertindak keluar.
Pasal 22 KUHD menjelaskan bahwa firma harus didirikan dengan akta otentik, namun dalam baris selanjutnya tidak harus dengan akta otentik.
Pasal 22 KUHD berbunyi: “Tiap-tiap perseroan firma harus didirikan dengan akta otentik, akan tetapi ketiadaan akta yang demikian tidak dapat dikemukakan untuk merugikan pihak ketiga.”.
Menurut Pasal 1868 KUHPerdata, Akta Otentik adalah suatu akta yang didalam bentuk yang ditentukan oleh Undang-undang dibuat oleh atau dihadapan pegawai-pegawai umum (biasanya notaris) yang berkuasa untuk itu ditempat dimana akta dibuatnya. Lebih lanjut Pasal 1870 KUHPerdata menyatakan, suatu akta otentik memberikan kepada pihak beserta ahli-ahli warisnya atau orang-orang yang mendapatkan hak dari mereka, suatu bukti yang sempurna tentang apa yang dimuat didalamnya.
Sehingga kesimpulannya adalah Perseroan Firma dapat didirikan secara bebas, baik secara lisan maupun dengan akta. Adapun maksud dari diperlukannya akta otentik adalah untuk membuktikan kedudukan para anggota firma, apabila kedudukan mereka itu dibantah atau diingkari oleh pihak ketiga. Hal ini disebabkan akta otentik yang disahkan oleh Notaris berisi Anggaran Dasar (AD) dari Perseroan Firma tersebut. Sedangkan maksud dari Firma tidak harus didirikan dengan akta otentik adalah bahwa tanpa adanya akta otentik tetap ada firma, yang dipertanggungjawabkan sepenuhnya dari/oleh para anggotanya.
Mengenai pendaftaran CV harus mengacu kepada ketentuan Pasal 23 KUHD.
Pasal 23 KUHD berbunyi: “Para perseroan firma diharuskan mendaftarkan akta tersebut dalm register yang disediakan untuk kepaniteraan Pengadilan Negeri yang dalam daerah hukumnya perseroan mereka bertempat kedudukan.”
Menurut Pasal 13 Undang-Undang No.3 Tahun 1982 Tentang Wajib Daftar Perusahaan, mewajibkan didaftarkannya perusahaan. Dalam Pasal 13 ayat (1) UU Nomor 3 Tahun 1982 menyebutkan bahwa:
1) Apabila perusahaan berbentuk Persekutuan Komanditer, hal-hal yang wajib didaftarkan adalah:
- Tanggal pendirian dan jangka waktu berdirinya persektuan;
- Nama persekutuan dan atau nama perusahaan;
- Merek perusahaan;
- Kegiatan pokok dan lain-lain kegiatan usaha persekutuan;
- izin-izin usaha yang dimiliki;
- Alamat kedudukan persekutuan dan atau alamat perusahaan;
- alamat setiap kantor cabang. Kantor pembantu, dan agen serta perwakilan persekutuan;
- Jumlah sekutu yang diperinci dalam jumlah sekutu aktif dan jumlah sekutu pasif;
- Berkenaan dengan setiap sekutu aktif dan pasif;
- Nama lengkap dan setiap alias-aliasnya;
- Setiap namanya dahulu apabila berlainan dengan nama lengkap dan setiap alias-aliasnya;
- Nomor dan Tanggal tanda bukti diri;
- Alamat tempat tinggal yang tetap;
- Alamat dan negara tempat tinggal yang tetap apabila tidak bertempat tinggal di Negara Republik Indonesia;
- Tempat dan tanggal lahir;
- Negara tempat lahir apabila dilahirkan diluar wilayah Negara Republik Indonesia;
- Kewarganegaraan pada saat pendaftaran;
- Setiap kewarganegaraan dahulu apabila berlainana dengan huruf f angka 8;
- Lain-lain kegiatan usaha dari setiap sekutu aktif dan pasif;
- Besar modal dan atau nilai barang yang disetorkan oleh setiap sekutu aktif dan pasif;
- Tanggal dimulainya kegiatan persekutuan;
- Tanggal dimasukannya setiap sekutu aktif dan pasif yang baru bila terjadi setelah pendirian persekutuan;
- Tanggal pengajuan permintaan pendaftaran;
- Tanda tangan dari setiap sekutu aktif yang berwenang menandatangani untuk keperluan persekutuan;
- Apabila perusahaan berbentuk Persekutuan Komanditer atas saham, selain hal-hal sebagaimana dimaksudkan dalam ayat (1) Pasal ini, juga wajib didaftarkan hal-hal mengenai:
- Besarnya modal komanditer;
- Banyakanya saham dan besarnya masing-masing saham;
- Besarnya modal yang ditempatkan;
- Besarnya modal yang disetor;
3) Pada waktu mendaftarkan wajib diserahkan salinan resmi akta pendirian yang disahkan oleh pejabat yang berwenang untuk itu.